Immunotec conclut une entente afin d'être acquise

VAUDREUIL-DORION, QUÉBEC--(Marketwired - 22 mars 2017) - Immunotec Inc. (TSX CROISSANCE:IMM) (« Immunotec » ou la « société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention définitive (la « convention d'arrangement ») avec 1111267 B.C. ltée, une filiale d'Immuno Holding S.A. de C.V. (« Immuno Holding ») aux termes de laquelle Immuno Holding devrait acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la société (les « actions ») en échange d'une contrepartie au comptant de 0,485 $ par action (l'« opération »). La contrepartie représente une prime de 22,8 % par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») le 21 mars 2017 et de 22.4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la Bourse pendant la période de 20 jours se terminant le 21 mars 2017.

Des actionnaires détenant plus de 66²/₃ % des actions en circulation ont exprimé leur soutien à l'opération, notamment les actionnaires fondateurs, d'autres actionnaires, administrateurs et dirigeants de la société qui ont conclu des conventions de soutien et de vote à l'égard de 60,28 % des actions en circulation aux termes desquelles ils se sont engagés à voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui devra être convoquée afin d'approuver l'opération, et, dans le cas des actionnaires fondateurs, qu'une proposition supérieure soit présentée ou non.

L'entente conclue avec Immuno Holding met un terme à un processus d'examen stratégique lancé par Immunotec en réponse au souhait exprimé par Charles Roberts et Dieter Beer, deux des actionnaires fondateurs, en vue de monétiser leurs participations dans la société dans le cadre de la planification de leur succession personnelle tout en s'assurant que les nouveaux propriétaires disposent des ressources et de l'expérience nécessaires pour stimuler la croissance continue de la société à l'avenir. M. Roberts demeurera président du conseil émérite d'Immunotec et M. John Molson, également actionnaire fondateur, continuera d'agir à titre de membre clé de l'équipe de direction, aidant ainsi à assurer la continuité de la culture R&D originalement établie par Dr Gustavo Bounous et Dr Patricia Kongshavn. Ces actionnaires fondateurs, qui ont créé Immunotec en 1996, détiennent ou contrôlent globalement 58,5 % des actions en circulation.

Immuno Holding est une société dirigée par Mauricio Domenzain en partenariat avec Nexxus Capital, un des gestionnaires d'actifs alternatifs les plus performants du Mexique ayant un bilan de presque 20 années d'investissement et de soutien à des sociétés à succès et en croissance.

M. Domenzain est un ancien dirigeant d'une société de vente directe internationale de premier plan et possède une expertise pertinente dans les marchés mexicain et américain ainsi qu'une passion pour l'industrie du marketing de réseau.

« Nous sommes très heureux de cette opération, parce que nous croyons qu'Immunotec, grâce à son équipe de direction solide, à son réseau composé de plus de 100 000 consultants indépendants et à sa culture fondée sur la science et la recherche basée au Québec, est particulièrement bien placée pour continuer à produire croissance et prospérité au bénéfice de ses clients, de ses consultants indépendants et de ses employés au Québec, aux États-Unis et au Mexique », a déclaré Mauricio Domenzain. « Nous avons beaucoup de respect pour l'équipe de direction d'Immunotec, dirigée par Charlie Orr, chef de la direction, ainsi que pour les consultants indépendants, et avons hâte de travailler en collaboration avec eux pour stimuler cette croissance et soutenir le dynamisme actuel qu'Immunotec a connu au cours des dernières années. »

Et Charlie Orr d'ajouter : « Nous sommes particulièrement heureux de donner une impulsion à nos aspirations, de concert avec Immuno Holding, afin de maximiser le potentiel de croissance de la société ».

Rod Budd, président du conseil d'administration d'Immunotec a ajouté : « Nous croyons que le moment est opportun pour entreprendre la prochaine étape de l'évolution d'Immunotec. Après avoir mis en œuvre un programme d'examen stratégique solide, mené par Threadstone Advisors LLC, nous sommes très heureux de la valeur qui sera livrée aux actionnaires d'Immunotec. Le conseil a également été très impressionné par la compréhension qu'a démontrée Immuno Holding de nos marchés pertinents ainsi que de son excellent programme qui fera en sorte de maintenir, sinon d'accélérer, la croissance de la société. Dans cette perspective, cette opération représente l'occasion idéale pour toutes les parties prenantes ».

Charles Roberts, l'un des fondateurs de la société ajoute ceci : « Je pense qu'Immuno Holding apportera son expérience approfondie, son dynamisme et son soutien aux employés et au réseau de consultants indépendants d'Immunotec et favorisera l'essor continu en matière de croissance et de succès de la société. » Dieter Beer, un autre fondateur, renchérit : « Je suis confiant qu'avec le soutien d'Immuno Holding, la société poursuivra la vision que j'ai partagée avec le D^r Bounous de positionner Immunocal® en tant que choix nutritionnel mondial et d'améliorer un bien plus grand nombre de vies à l'aide de ce produit extraordinaire. »

Modalités de l'opération

L'opération devrait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est assujettie à l'approbation des tribunaux, à l'approbation des porteurs d'actions représentant globalement au moins 66²/₃ % des voix exprimées à l'égard de l'opération, à l'approbation des porteurs d'actions représentant globalement une majorité des voix exprimées à l'égard de l'opération par les porteurs qui n'ont pas d'intérêt dans l'opération et au respect de conditions usuelles.

L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Immunotec (M. Roberts et M. Beer s'étant abstenu par suite de leurs participations à titre d'actionnaires importants d'Immunotec) après la recommandation à l'unanimité d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre de conseiller pour l'avis sur le caractère équitable du conseil d'administration d'Immunotec, a fourni un avis (l'« avis sur le caractère équitable ») selon lequel, au 22 mars 2017, sous réserve des hypothèses, des réserves et des limites prévues dans celui-ci, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'opération est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires.

Une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Immunotec (l'« assemblée extraordinaire ») devrait avoir lieu en mai 2017, à laquelle les actionnaires de la société seront appelés à approuver l'opération. De plus amples renseignements à l'égard de l'opération, notamment l'avis sur le caractère équitable, seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations qu'Immunotec enverra par la poste à ses actionnaires avant l'assemblée extraordinaire et qui pourra être consultée sous le profil d'Immunotec à www.sedar.com. Il est prévu que l'opération se clôturera en juin 2017.

La convention d'arrangement contient des clauses usuelles pour des opérations de cette nature, notamment l'interdiction faite à la société de solliciter ou de présenter des demandes de renseignements ou d'engager des discussions à l'égard d'autres regroupements d'entreprises ou ventes d'actifs, sous réserve de la responsabilité fiduciaire du conseil d'administration d'Immunotec si la société reçoit une proposition supérieure non sollicitée et du droit en faveur d'Immuno Holding d'égaler toute proposition supérieure. Sous réserve de certaines exceptions limitées, Immunotec ne peut résilier la convention d'arrangement si une proposition supérieure est présentée; ainsi, le vote à l'égard de l'opération devra néanmoins avoir lieu à l'assemblée extraordinaire dans une telle situation. Immuno Holding devra acquitter des frais de résiliation de 2 000 000 $ dans certaines circonstances, notamment si Immuno Holding omet d'exercer son droit d'égaler dans le contexte d'une proposition supérieure et choisit de résilier la convention d'arrangement.

À propos d'Immunotec

Immunotec est une entreprise canadienne qui développe, fabrique, met en marché et vend des produits nutritifs basés sur la recherche par l'entremise de canaux de vente directe aux consommateurs au Canada, aux États-Unis, au Mexique, en République dominicaine, au Royaume-Uni et en Irlande. La société offre une gamme complète de produits de nutrition, de soins de la peau et de bien-être, qui visent la santé, la gestion du poids, l'énergie et la forme physique. Consultez le site www.immunotec.com pour en savoir plus.

La société dépose ses documents d'information continue, y compris ses résultats annuels, dans la base de données SEDAR à www.sedar.com et sur le site Web de la société à www.immunotec.com. Les actions de la société sont cotées à la Bourse sous le symbole IMM.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés qui constituent de l'« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, de l'« information prospective ») au sens des lois en valeurs mobilières applicables. L'information prospective se reconnaît souvent, mais pas toujours, par l'utilisation de mots tels que « prévoir », « croire », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « cibler », « projeter », « pourrait », « devra », « devrait » ou des mots similaires laissant entendre la possibilité d'issues futures ou un libellé laissant entendre la possibilité de perspectives données.

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