Banque Profil de Gestion SA - Assemblée générale annuelle du 20 avril 2021 : réponses aux questions des actionnaires

Communiqué de presse

Banque Profil de Gestion SA
Assemblée générale annuelle du 20 avril 2021 : réponses aux questions des actionnaires

Genève, le 14 avril 2021 – Le présent communiqué a pour objet de répondre aux questions posées par les actionnaires de Banque Profil de Gestion SA (« BPDG ») en prévision de l’assemblée générale du 20 avril 2021 et de fournir des précisions sur le changement projeté d’actionnaire de référence (cf. également communiqués de presse du 5 novembre 2020 et du 9 février 2021), notamment à la lumière d’une opposition manifestée contre l’opération par un petit nombre d’actionnaires minoritaires.

S’agissant du changement d’actionnaire de référence, BPDG rappelle que l’opération, qui sera précédée de la distribution d’un dividende de 8 millions à approuver lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril prochain, fait l'objet de deux contrats de vente signés le 9 février 2021 et impliquera les opérations distinctes suivantes :

• le rachat par BPDG de 100% du capital de One Swiss Bank SA (« OSB ») ;

• le rachat par les actionnaires actuels de One Swiss Bank SA (« OSB ») des 8'716’810 actions nominatives de BPDG d’une valeur nominale de CHF 1.- chacune actuellement détenues par Banca Profilo ; et enfin

• la fusion par absorption entre BPDG (entité absorbante) et OSB (entité reprise).

Dans ce contexte, le conseil d’administration de BPDG est convaincu que l’achat par BPDG de OSB, la fusion entre les deux banques et le futur contrôle de la banque fusionnée par un nouvel actionnaire de référence en lieu et place de Banca Profilo créera des synergies importantes tout en renforçant son management et sa capacité de développement futur.

Au demeurant, la valorisation des actions OSB achetées par BPDG est conforme au prix du marché, ce que confirme une fairness opinion émise par un grand cabinet d’audit indépendant.

Les mécanismes contractuels suivants prévoient des engagements exceptionnels des parties en faveur de BPDG, notamment :

• une garantie fournie par Banca Profilo, d’une part, et par les actionnaires actuels d’OSB, d’autre part, par le biais du dépôt en consignation d’une somme totale de CHF 2'000'000.- (« buffer ») à faire valoir comme apport à fonds perdu de fonds propres, dans la mesure nécessaire, en cas de franchissement à la baisse d’ici au 31 mars 2022 d’un plancher de fonds propres réglementaires totaux (après fusion des deux entités) - CET1 + AT1 + T2 - de CHF 30'000'000.- ;

• l’engagement par Banca Profilo d’indemniser BPDG jusqu’à due concurrence d’un montant de EUR 350'000.- pour les pertes éventuelles (comptables ou effectives) que BPDG pourraient subir en relation avec sa participation de 65% dans sa filiale luxembourgeoise (dont elle prévoit de se séparer), entre le 1^er janvier 2021 et la fin du sixième mois suivant le closing de l’opération.

Les changements structurels qu’impliquera cette opération devraient permettre d’insuffler une nouvelle dynamique à BPDG, en particulier :

• La direction de la banque fusionnée sera partiellement renouvelée et complétée par une nouvelle équipe ayant fait ses preuves au sein d’OSB, notamment dans sa capacité d’acquisition de nouvelles masses d’actifs sous gestion (laquelle devrait être plus que doublée par rapport à la masse actuelle de BPDG lors du closing) et d’intégration d’entités fusionnées ; Madame Silvana Cavanna, directrice générale en poste depuis 2009, qui a donné une contribution essentielle au développement de la Banque cessera son activité. Le conseil d’administration la remercie pour son travail et son engagement.

• Des économies d’échelles et la poursuite, voire le renforcement, par la nouvelle direction d’un plan ciblé de réduction des coûts devraient accélérer le retour de l’entité fusionnée à la profitabilité.

Le conseil d’administration de BPDG est convaincu que cette opération aura une incidence positive non seulement pour BPDG elle-même mais également pour tous ses stakeholders, y compris ses actionnaires minoritaires.

Enfin, les réponses plus détaillées du conseil d’administration aux autres questions qui lui ont été spécifiquement posées par les actionnaires en prévision de son assemblée générale ordinaire du 20 avril 2021 sont annexées au présent communiqué.

Il est rappelé ici qu’en tant que société cotée, BPDG n’est pas en mesure de répondre individuellement et de transmettre des informations privilégiées à ses actionnaires. Elle doit ainsi assurer, en tout temps, le respect de l’égalité de traitement et tenir compte des règles sur la publicité événementielle s’agissant de faits susceptibles d’avoir une influence sur le cours de bourse des actions BPDG.

Pour conclure, dès lors que les réponses ne pourront pas être communiquées de vive voix lors de l’assemblée générale en raison des règles sanitaires applicables en lien avec la pandémie de COVID-19, le Conseil d’administration considère que le présent communiqué et son annexe constituent le meilleur moyen de permettre aux actionnaires d’exprimer leurs votes en connaissance de cause, dans le respect des règles boursières et du droit des sociétés.

La Banque Profil de Gestion SA (SIX Swiss Exchange : BPDG) est une banque suisse établie à Genève. Fondée sur des valeurs d’éthique, de détermination et de culture du service, la Banque Profil de Gestion SA est spécialisée dans la gestion de patrimoine. La Banque est dirigée par Mme Silvana Cavanna, Présidente de la Direction Générale.

Pour des renseignements complémentaires, merci de contacter :

Banque Profil de Gestion SA
Silvana Cavanna
Présidente de la Direction Générale
Courriel : investorrelations@bpdg.ch
Téléphone : +41 22 818 31 31
www.bpdg.ch

Annexe au communiqué de presse du 14 avril 2021

Réponses du conseil d’administration de Banque Profil de Gestion SA aux questions posées par les actionnaires en prévision de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2021

1. Quels sont les coûts opérationnels que vous avez réduits, tels que mentionnés à la ligne 8 de la page 3 du rapport annuel 2020 de la banque (« Commentaires sur les résultats de l'exercice 2020 ») ?

Réponse de la banque :
Pour l’exercice 2020, BPDG a réduit ses charges d’exploitation (comptes consolidés) comme suit :

1. baisse des charges du personnel pour un montant de CHF 1'348'692. Cette réduction est la conséquence de la réduction du nombre de collaborateurs, ainsi que de la baisse des salaires de tout le Management de BPDG ;

2. diminution des autres charges d’exploitation pour un montant global de CHF -283'000. Les honoraires hors révision (baisse de CHF-268’125), les indemnités de voyage (CHF -160'428) et les frais informatiques et de bureaux (CHF -66'920) constituent les postes qui ont le plus contribué à la baisse des charges d’exploitation.

1. En parallèle, quels coûts ont augmenté ?

Réponse de la banque :
Les uniques charges qui ont augmenté sont les honoraires de révision (CHF +173'468), la TVA (CHF +117'936) et très marginalement les couts des locaux (CHF + 3'448).

1. Pourquoi les membres du conseil d'administration se félicitent-ils chaque année considérant que la banque présente des exercices déficitaires ?

Réponse de la banque :
Les membres du Conseil ne se félicitent pas du résultat de l’exercice 2020, mais ils sont convaincus que le travail de préparation des changements prévus cette année est dans l’intérêt de tous les actionnaires.

1. Toutes les banques ont augmenté leurs revenus grâce à la volatilité des marchés et vous réduisez les vôtres. Est-ce à cause de l'opération Dynagest ?

Réponse de la banque :
Nous ne sommes pas en mesure de commenter ni de confirmer l’exactitude de l’affirmation selon laquelle « toutes les banques ont augmenté leurs revenus ». En ce qui concerne la banque, nous pouvons expliquer les baisses des revenus 2020 comme suit :

1. résultat net des opérations d’intérêts : CHF – 1'320'252, essentiellement dû à la baisse des taux d’intérêt et du taux de change USD, qui ont négativement impacté les revenus sur les contreparties bancaires (CHF – 876'785) et les immobilisations financières (CHF -228’703). S’ajoute l’impact du timbre fédéral payé sur les opérations d’acquisition et vente des immofin (CHF –222'034, montant qui est déduit des produits des intérêts et des dividendes des immobilisations financières), suite à une rotation de portefeuille qui a généré des revenus comptabilisés selon la méthode accrual (différée). La baisse des revenus liés aux crédits a été plus que compensée par une dissolution de provision pour débiteur douteux qui n’était plus nécessaire (CHF +7'270 en revenu net).

2. résultat des opérations de commissions et des prestations de service: CHF –1'576'714, détaillé comme suit :

   1. CHF -915’313 gestion institutionnelle ;

   2. CHF -290’480 commissions crédits (opération extraordinaire en 2019) ;

   3. CHF -226’798 droits de garde ;

   4. CHF -212’192 bourse ;

   5. CHF -121’072 rétrocessions reçues de la part d’un autre institut ;

   6. CHF -39’863 commissions de gestion et administration

   7. CHF -39'896 commissions sur fiduciaire.

Ces diminutions sont en partie compensées par la baisse de charges de commissions de CHF +215'296 et par d’autres prestations de service CHF +53'604.

1. L'opération One Swiss Bank, depuis son annonce, est visiblement contestée par le marché (voir cours de la bourse) ainsi que par plusieurs actionnaires minoritaires qui vous avaient déjà prévenu avant l'opération Dynagest, et à qui vous aviez demandé du temps. Ce même temps n'a fait que confirmer ce que nous avions affirmé depuis le départ : Dynagest est une opération totalement inadéquate pour la banque et ses actionnaires. Vous avez créé des liquidités, il y a donc eu des frais de vente, des intérêts négatifs, tout cela pour préparer le paiement de ses titres à l'actionnaire majoritaire. Cette opération n'a de surcroit pas été validée par l'assemblée générale. Par conséquent, travaillez-vous uniquement à la valorisation du titre de l'actionnaire majoritaire ?

Réponse de la banque :
Nous ne partageons ni votre analyse ni vos conclusions, lesquelles vous appartiennent. Nous vous rappelons également que l’opération One Swiss Bank ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale et que nous ne sommes nullement habilités à commenter l’évolution du cours de bourse de la banque. Pour le surplus, nous vous prions de vous référer au communiqué de presse dont ce document constitue une annexe.

1. Cas échéant, pour quelles raisons ?

Réponse de la banque :
Nous vous confirmons œuvrer en tous temps au respect des droits de tous les actionnaires, en particulier de l’égalité de traitement entre les actionnaires. Pour le surplus, nous vous prions de vous référer au communiqué de presse dont ce document constitue une annexe.

1. S'agissant de la nécessité d'apporter des explications détaillées au sujet du traitement des actionnaires minoritaires et des comptes, pourquoi la partie Goodwill Dynagest n'est pas amortie cette année alors que cette opération n'a engendré que des pertes et se retrouve intégrée, et est donc invendable en tant que tel ?

Réponse de la banque :
Le goodwill initial de CHF 4'161’679 est amorti chaque année et ce sur un horizon de temps de 7 ans après la fusion avec Dynagest SA qui a eu lieu au 1^er avril 2018. À cet amortissement annuel planifié s’ajoutent des amortissements extraordinaires grâce à un mécanisme d’earn-out prévu dans le share purchase agreement. Ci-dessous les amortissements effectués à ce jour :

Les impairment tests effectués jusqu’à ce jour n’ont pas conduit à devoir effectuer des amortissements supplémentaires outre ceux qui ont déjà été effectués.

1. Pourquoi M. Pelli quitte-t-il la présidence du conseil d'administration de la banque ?

Réponse de la banque :
M. Pelli a fêté ses 70 ans et pour cette raison il a annoncé au conseil d’administration de la banque qu’il ne serait plus disposé à conduire le conseil de la banque après le dénouement de l’opération One Swiss Bank. Dans ce contexte, il est proposé à l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2021 d’élire d’ores et déjà Mme Geneviève Berclaz à la présidence du conseil d’administration de la banque auquel elle appartient depuis sa nomination en 2014.

1. Quand avez-vous constaté les erreurs de « présentation » des montants relatif à l'exercice 2019, tel qu'indiqué en pages 53, 54 et 81 du rapport annuel 2020 de la banque?

Réponse de la banque :
Les corrections apportées aux chiffres comparatifs de l'année 2019 inclus dans les états financiers annuels 2020 de la Banque sont considérées comme non significatives tant à l’égard des principes comptables que des Swiss Audit Standards (NAS 450) et ont été décidées dans le cadre de la préparation des états financiers 2020 avec l'approbation de l'auditeur.

En particulier, les corrections apportées aux pages 53 et 54 sont la conséquence d'une clarification dans la définition du caractère «étranger» des valeurs de remplacement sur la base des contreparties par rapport à la devise. Ces corrections ne modifient en rien la lecture des comptes annuels 2019 et 2020.

La correction apportée à la page 81 corrige une faute de frappe et est d'un montant absolument insignifiant et sans impact significatif sur les comptes annuels 2019 ou 2020.

1. Pourquoi l'auditeur n'a-t-il pas relevé ces erreurs ?

Réponse de la banque :
Ces modifications ont été effectuées sur demande de l’auditeur externe en mars 2021.

1. Pourquoi les actionnaires et les marchés financiers n'ont-ils pas été informés de ces erreurs ?

Réponse de la banque :
Pour les raisons de non matérialité des corrections (comme indiqué dans la réponse à la question 9), il n'y a aucune obligation de reporter ces corrections par des annonces ad hoc alors qu'elles ont été correctement rapportées de manière transparente dans les états financiers annuels 2020 conformément aux principes comptables.

1. Vous conviendrez donc que les comptes présentés pour l'exercice 2019 n'étaient pas conformes?

Réponse de la banque :
Sur la base des éléments qui précèdent, c’est évident que les comptes 2019 sont conformes à la loi et aux statuts. Ils ont été préparés en ligne avec les principes comptables applicables.

1. La banque a non seulement perdu de la masse sous gestion, mais la rentabilité a également baissé. Pour quelle raison ?

Réponse de la banque :
Au niveau de la gestion institutionnelle la rentabilité a diminué du fait d’un changement au niveau de la composition de la clientèle, suite au départ d’un client à la rentabilité plus élevée pour la banque.
Par contre, pour ce qui est de la clientèle privée, à la fin du troisième trimestre la banque a appliqué une hausse des tarifs pour un nombre important de clients, augmentant ainsi le chiffre d'affaires d'env. CHF 100k par trimestre.

1. Les clients ont-ils bénéficié de baisse de tarifs ? Si oui, est-ce que ces clients font partie des actionnaires de la banque ?

Réponse de la banque :
BPDG opère dans un marché très concurrentiel et dans certains cas peut accorder des conditions spéciales à des clients importants. Ceci dit, comme indiqué dans la réponse à la question 13, en 2020 nous avons porté l’effort sur la hausse des tarifs appliqués et aucun client actionnaire n’a bénéficié d’avantages.

1. Page 61 du rapport annuel 2020 de la banque : merci de nous soumettre le détail des frais d'avocats mentionnés.

Réponse de la banque :
Ci-dessous le comparatif des frais d’avocats 2020 – 2019 :

1. Page 77 du rapport annuel 2020 de la banque : pourquoi la réserve légale issue du bénéfice baisse-t-elle de plus de CHF 15 millions ?

Réponse de la banque :
En 2020 la réserve issue du bénéfice diminue suite à la couverture de la perte, et ce conformément à la proposition à la page 80 du rapport annuel 2019 approuvé par l’assemblée générale 2019.

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